所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。

股权分置改革的含义

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。

非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。

这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。

最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置，其实三者的含义是完全不同的。

国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。

全流通包含了不可流通股份的流通变现概念。

而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

股权分置的由来

第一阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。

第二阶段，通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。

第三阶段，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”

作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开康和稳定发展的不利影响也日益突出。

股权分置的弊端

第一，市场供需失衡问题。三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌。股权分置时刻威胁着中国证券市场的进一步发展，因此，应该不惜一切代价，尽快解决股权分置问题，为中国证券市场的发展扫除一个重要的障碍。

第二，股东利益冲突问题。流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。

流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。

到底需要补偿多少？没有人讲得清楚。显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量，中国股改势在必行大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。

由于大部分企业的大股东是国有企业母公司，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改革中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30％之高。

有学者和专家认为改革中，国有股让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改革方案。

市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对证券市场的长远发展真正重要的是：股权分置改革后大股东与小股东能不能有双赢的机会———上市企业的管理、生产力及业绩有实质性的改进。

企业素质的改进应该是股权分置改革最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而股权分置往往导致企业控制权的僵化。

第三，控制权僵化的问题。三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题。

股权分置改革的作用

作用一：首先是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，适应资本市场发展新形势；

作用二：其次，为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。从公司自身角度来说，进行股权分置改革有利于引进市场化的激励和约束机制，形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制，进一步完善公司法人治理结构。对流通股股东来说，通过股改得到非流通股股东支付的对价，流通股股东的利益得到了保护；

作用三：再次，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，有利于股票市场的长远发展。

股权分置改革带给中国资本市场三大红利

有专家认为股权分置改革带给中国资本市场应该说是三大红利：

第一，对价，包括送股、送权证，注入资产大股东等方式，直接给流通股让一些利益，这是第一个好处。去年下半年以来的行情就是围绕股权分置、送股展开的，这是股权分置改革带给中国的好处，好处也是逐步展开的。一开始送股时，往往是除权除掉了，好比熊市背景下，一个老百姓由于某些方面的福利损失，你本来有一套房子值100万，政府补贴给你同一套房子也价值100万。如果老百姓天生的贫贱思想接受不了自己发财的现实，认为两套房子50万元卖掉是很滑稽的。实际当时股权分置就有这种味道。送股是非流通股免费送给股民的一块利益。

第二，股权分置带给中国股市第二个红利：价值重估。2006年初以来，如果没有股权分置改革，大部分股权都是不流通的，有很多并购价值、企业的重置价值，其他的类似商业企业定价、适销率、科技企业等产业的价值等都不能体现出来，因此不能控制你的股权。但一旦股权分置改革完以后，在大部分股票可以流通的情况下，任何一个企业被低估，就会有财务并购者和资产并购者收购你。所以股权分置改革以后带来的最大冲击是价值重估，今年很多行业都用重新估值的方式去定价，把过去由于股权分置带来的价格扭曲、低估得到纠正。

第三个红利：股权分置带给中国上市公司的治理结构的改善，目前刚刚开始显现出来。这是功在千秋，利在长远的。无论是基金公司、券商还是各种类型的投资者，在分析一个企业的时候会把经营状况、资产质量、信息披露、管理状况都分析得很透。从管理方面、资本运作方面，流通股股东和原来的大股东的利益空前的一致，和上市公司高管原来在国有企业“一股独大”没有压力的情况下，很多好企业有很好的潜力没有发挥出来。这种情况在股权分置改革以后，流通股的股东就会推动它，把企业所有好的潜力挖掘出来。